コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、企業活動の透明性を確保し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化､内部統制システムの充実などに継続的に取り組むことで、コーポレート・ガバナンス改革を推進しています。また、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
お客さま、お取組先、株主・投資家、従業員、地域社会・コミュニティといったステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜、必要な改善を図っています。
また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、および運営方針を定めた「コーポレートガバナンス方針」を制定・開示しています。

コーポレート・ガバナンスの体制

三越伊勢丹グループの役員体制

三越伊勢丹ホールディングス役員体制

三越伊勢丹役員体制

ガバナンスの仕組み・運営

取締役会、法定3 委員会体制および2024年度の活動状況等

取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループの大局的な方向性づけと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。
経営のモニタリングに適した体制とするため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とし、2021年4月より社外取締役を議長としています。

指名委員会

社長CEOの再任可否の判断や後継者計画（サクセッションプラン）の審議、株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定、取締役会で決議する法定3委員会の委員案や執行役等の役員人事案の審議を行います。

報酬委員会

企業価値向上に向けた役員のインセンティブにつながる報酬制度をもとに、社外取締役の主導で役員の「報酬」に関する審議や意思決定を行います。

監査委員会

執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監査、および会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案の内容の決定等を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担います。また、会計監査人、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携して、グループ全体の監査体制を構築します。

実効性評価の取り組み

当社では、取締役会および法定3委員会の実効性評価を、自己評価アンケートやインタビュー等を通じて実施しています。当該分析・評価をもとに、役員間で複数回の討議を行うと共に、アクションプランの策定・実行を通して、取締役会等のさらなる実効性向上を図っています。
当社の実効性評価は独立社外取締役が務める取締役会議長主導で設計しています。過去より実施していた第三者機関の活用是非は取締役会で毎年議論しておりますが、本年度は自律自走で取組むこととし、その枠組みについては複数の第三者機関からのレビューを受けることで妥当性を確認しています。

取締役会における実施プロセス例

策定したアクションプランを着実に実行し、その進捗と課題の改善状況を取締役会で定期的にチェックすることで、取締役会の更なる実効性向上に努めてまいります。

役員の指名に関する方針

当社では、「役員在任年齢上限規程」により、在任の上限年齢と上限任期を役位ごとに定め、適切なローテーションを促しています。そのうえで、代表執行役および役付執行役を含む執行役の選任、および委任契約期間満了後の再任の可否については、各人の委任契約期間における定量的な成果、および第三者機関による経営人財評価などの客観的データを適切に評価し、指名委員会にて判断することとしています。役員に関わる選解任基準については透明性確保のため、2022年3月に「三越伊勢丹グループ役員ポリシー」を策定しています。

CEOの選任、再任可否の判断および後継者計画（サクセッションプラン）

CEOの選任、再任可否の判断および後継者計画（サクセッションプラン）については、指名委員会における最重要事項の一つに位置づけ、透明性・公正性を確保しつつ取り組んでおり、その在り方を同委員会で積極的に審議し、同委員会の審議過程において指名委員会委員以外の全ての社外取締役からも意見聴取するなど、かかる取り組みのさらなる高度化を図っています。
具体的には、CEO就任初年度に在任期間中のビジョンを指名委員会において審議したうえで、毎期経営計画に対する進捗状況や今後の見通し、解決すべき課題などを同委員会にて説明・共有し、再任可否については指名委員会委員である社外取締役が主体的に判断できる体制を整えています。また、CEO後継者情報については、候補者の外部経営人財評価機関によるスクリーニング結果、育成計画、および経験させるべき分野への異動配置案などのあらゆる情報を徹底して指名委員会に共有します。
なお、緊急時のCEO候補（CEO代行者）については、毎期初に指名委員会にて審議・確認しています。

取締役候補者の指名を行うにあたっての方針

取締役会の構成については、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識や特定事業領域における知見、外部企業経験などに基づくスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しています。そのうえで、取締役候補者の選任にあたっては、上記取締役会の構成に関する考え方と、以下の選任基準をもとに、社外取締役が過半数かつ委員長を務める指名委員会にて決議し、株主総会へ上程しています。

また、社外取締役については、その客観的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れ、バランスの取れた経営を行うために、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、異なる分野・業界から招聘するとともに、取締役会の多様性確保に十分に留意した人選を行うこととしています。
なお、経営陣幹部である執行役については指名委員会にて審議のうえ、取締役会で決議しています。

取締役選任理由

取締役 代表執行役社長 CEO細谷 敏幸（ほそや としゆき）

取締役石塚 由紀（いしづか ゆき）

取締役執行役常務
経営戦略領域管掌 CFO牧野 欣功（まきの よしのり）

社外取締役安藤 知子（あんどう ともこ）

社外取締役越智 仁（おち ひとし）

社外取締役岩本 敏男（いわもと としお）

社外取締役助野 健児（すけの けんじ）

社外取締役松田 千恵子（まつだ ちえこ）

社外取締役藤田 直介（ふじた なおすけ）

独立性基準

当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、下記のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しています。

②③の「主要な取引先」とは「当社グループと当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」

④の「主要な借入先」とは、「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える借入先」

⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」

役員報酬

役員報酬等に関する基本原則

当社は執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針として「役員報酬に関する基本原則」を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。
以下の4点を基本原則とすることで健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けをしています。

上記「役員報酬に関する基本原則」に基づき、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会において、報酬に関する方針の決定や個別報酬額を審議し、決定します。同委員会においては、役員報酬制度が当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして、より一層機能するよう検討を継続しています。

役員報酬決定のプロセスに係る事項

上記の「役員報酬に関する基本原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、法定の委員会であり、社外取締役のみで構成される報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保しております。

役員の報酬等の種類とその決定方法について

当社は報酬ガバナンスの更なる実効性向上の観点から、中期経営計画と連動した役員報酬制度のあり方について、約1年半にわたり議論・検討を重ね、2025年5月13日開催の報酬委員会において、執行役等を対象とした役員報酬制度の改定を決議し、2025年度から適用することを決定しております。

当社の役員報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ（単年度）としての「賞与（STI）」、中長期インセンティブとしての「株式報酬（LTI）」の3つの要素で構成しておりますが、2025年度より、インセンティブ報酬の比率をより一層高めるとともに、役割・責任に応じ、年間の全報酬における役位別の報酬ミックスを以下の通りに設定しております。

（）内は24年度比較

なお執行役を兼務しない取締役は、以下の比率で設定しています。

24年度から変更なし

各報酬の割合は小数点以下を四捨五入しており、合計が100%にならない場合がございます

健全な企業家精神の発揮、中期経営計画達成のより一層の意欲向上に資する報酬の体系・バランス・水準のあり方について、今後も報酬委員会にてモニタリングを行い、決定してまいります。

なお、各インセンティブ報酬（賞与（STI）、株式報酬（LTI））の詳細については、以下に記載のとおりです。

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※1上記の取締役の報酬等には、2024年6月24日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名への支給額を含めております。

※2取締役を兼務する執行役については、取締役としての支給分と執行役としての支給分に分けて記載しており、員数については取締役と執行役の員数に重複して記載しています。

※3執行役への賞与は、業績に連動する算定方法を導入しており、その評価指標として全社営業利益額とESG指標を使用しております。上記賞与額は、2024年4月から2025年3月を対象期間とし、2025年7月に支給する予定の未払い賞与額を記載しています。

※4当社は前述の方針に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。非金銭報酬等にこの譲渡制限付株式に係る費用のうち、2025年3月期中に費用計上した額を記載しています。

監査報酬の内容等

当社および連結子会社における非監査報酬の主な内容は、事業戦略に関するアドバイザリー業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、会社法第399条第1項および第4項の同意を得て決定しております。

監査委員会が監査報酬に同意した理由

当事業年度の監査報酬について、監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項および第4項の同意をいたしました。

賞与（STI）

短期インセンティブ報酬である賞与制度については、単年度の業績目標の達成度等に応じて0～150%の範囲で変動する設計となっており、その評価指標についても、報酬委員会にて定めることとしております。
また賞与制度における業績連動の評価指標については、24年度までは連結営業利益とESG指標を設定しておりましたが、25年度より、中期経営計画の重点指標の中から、以下を設定しております。

なお執行役を兼務しない取締役においては、賞与制度の設定はございません。

株式報酬（LTI）

長期インセンティブ報酬である株式報酬制度については、2024年度までは株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として譲渡制限付株式（RS）を付与してきましたが、今般、当社グループの中長期経営計画の達成意欲をより一層向上させ、中長期的な企業価値の持続的な向上を実現させることを目的に、2025年度より、中期経営計画の目標達成度に連動する株式報酬制度を導入しております。

「当社執行役等を対象とした報酬制度改定に関するお知らせ」をご覧ください。

株式報酬制度は、固定型のRSU（譲渡制限付株式ユニット）と、中期経営計画の業績に連動するPSU（パフォーマンス・シェア・ユニット）の2つの制度で構成されております。株式報酬におけるRSU固定型とPSU業績連動型の配分比率については、役割・責任に応じて以下の通りに設定しております。

各報酬の割合は小数点以下を四捨五入しており、合計が100%にならない場合がございます

なお執行役を兼務しない取締役の株式報酬は、RSU固定型のみの設定となっております。

株式報酬制度のうち、PSU業績連動型については、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて0～200%の範囲で変動します。
業績目標の達成度等の評価指標については、中期経営計画における業績目標達成のための重要指標等より報酬委員会にて定めることとしており、中期経営計画フェーズⅠ（2025年～2027年）における評価指標は以下を設定しております。

政策保有株式

政策保有株式への考え方

当社グループは、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、市場環境や保有銘柄の状況等を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。
政策保有株式の最大保有者である（株）三越伊勢丹において、2024年3月末日における保有銘柄数は28銘柄でしたが、2024年度に4銘柄を売却し、2025年3月末日現在24銘柄となっております。

政策保有株式に係る議決権の行使基準

政策保有株式の議決権の行使については、当該会社の持続的な企業価値の向上につながるか否か、また当社グループの持続的な企業価値の向上につながるか否かなどを総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使してまいります。

政策保有株主から売却の意向が示された場合の対応

当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる行為は行いません。