コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、企業活動の透明性を確保し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化､内部統制システムの充実などに継続的に取り組むことで、コーポレート・ガバナンス改革を推進しています。また、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
お客さま、お取組先、株主・投資家、従業員、地域社会・コミュニティといったステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜、必要な改善を図っています。
また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、および運営方針を定めた「コーポレートガバナンス方針」を制定・開示しています。

コーポレート・ガバナンスの体制

三越伊勢丹グループの役員体制

三越伊勢丹ホールディングス役員体制

三越伊勢丹役員体制

ガバナンスの仕組み・運営

取締役会、法定3 委員会体制および2025年度の活動状況等

取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループの大局的な方向性づけと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。
経営のモニタリングに適した体制とするため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とし、2021年4月より社外取締役を議長としています。

指名委員会

社長CEOの再任可否の判断や後継者計画（サクセッションプラン）の審議、株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定、取締役会で決議する法定3委員会の委員案や執行役等の役員人事案の審議を行います。

報酬委員会

企業価値向上に向けた役員のインセンティブにつながる報酬制度をもとに、社外取締役の主導で役員の「報酬」に関する審議や意思決定を行います。

監査委員会

執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監査、および会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案の内容の決定等を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担います。また、会計監査人、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携して、グループ全体の監査体制を構築します。

実効性評価の取り組み

当社では、取締役会および法定3委員会の実効性評価を、自己評価アンケートやインタビュー等を通じて実施しています。当該分析・評価をもとに、役員間で複数回の討議を行うと共に、アクションプランの策定・実行を通して、取締役会等のさらなる実効性向上を図っています。
当社の実効性評価は独立社外取締役が務める取締役会議長主導で設計しています。過去より実施していた第三者機関の活用是非は取締役会で毎年議論しておりますが、本年度は自律自走で取組むこととし、その枠組みについては複数の第三者機関からのレビューを受けることで妥当性を確認しています。

実施プロセス

評価プロセスとアクションプランへの反映

策定したアクションプランを着実に実行し、その進捗と課題の改善状況を取締役会で定期的にチェックすることで、取締役会の更なる実効性向上に努めてまいります。

役員の指名に関する方針

当社では、「役員在任年齢上限規程」により、在任の上限年齢と上限任期を役位ごとに定め、適切なローテーションを促しています。そのうえで、代表執行役および役付執行役を含む執行役の選任、および委任契約期間満了後の再任の可否については、各人の委任契約期間における定量的な成果、および第三者機関による経営人財評価などの客観的データを適切に評価し、指名委員会にて判断することとしています。役員に関わる選解任基準については透明性確保のため、2022年3月に「三越伊勢丹グループ役員ポリシー」を策定しています。

CEOの選任、再任可否の判断および後継者計画（サクセッションプラン）

CEOの選任、再任の判断および後継者計画（サクセッションプラン）については、指名委員会における最重要事項の一つに位置づけ、客観性・透明性を確保しつつ取り組んでおり、審議過程においては指名委員会委員以外の全ての社外取締役からも意見聴取するなど、かかる取り組みのさらなる高度化を図っています。
毎年度、社長CEOから経営計画の進捗や課題、将来像などを共有し、社外取締役が主体的に再任可否を判断できる体制を整備しています。また、CEO後継者候補については、外部経営人財評価機関によるスクリーニング結果や育成計画、異動配置案などを指名委員会に徹底共有し、緊急時のCEO候補についても、毎年度初めに確認しています。
2025年度は、中期経営計画の開始に伴い、将来の"個客業"・まち化に向けた次期CEO育成の重要性が高まるなか、社長CEOと指名委員会が連携し、役員向け研修（エグゼクティブ・リーダー・プログラム）を重点的に実施するなど、さらなる監督・モニタリングを進めました。

取締役候補者の指名を行うにあたっての方針

取締役会の構成については、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識や特定事業領域における知見、外部企業経験などに基づくスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しています。そのうえで、取締役候補者の選任にあたっては、上記取締役会の構成に関する考え方と、以下の選任基準をもとに、社外取締役が過半数かつ委員長を務める指名委員会にて決議し、株主総会へ上程しています。

また、社外取締役については、その客観的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れ、バランスの取れた経営を行うために、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、異なる分野・業界から招聘するとともに、取締役会の多様性確保に十分に留意した人選を行うこととしています。
なお、経営陣幹部である執行役については指名委員会にて審議のうえ、取締役会で決議しています。

取締役選任理由

取締役 代表執行役社長 CEO細谷 敏幸（ほそや としゆき）

取締役執行役常務
経営戦略領域管掌 CFO牧野 欣功（まきの よしのり）

取締役瓦林 恭子（かわらばやし きょうこ）

社外取締役越智 仁（おち ひとし）

社外取締役岩本 敏男（いわもと としお）

社外取締役助野 健児（すけの けんじ）

社外取締役松田 千恵子（まつだ ちえこ）

社外取締役藤田 直介（ふじた なおすけ）

社外取締役鈴木 ゆかり（すずき ゆかり）

独立性基準

当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、下記のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しています。

②③の「主要な取引先」とは「当社グループと当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」

④の「主要な借入先」とは、「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える借入先」

⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」

役員報酬

役員報酬等に関する基本原則

当社は執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針として「役員報酬に関する基本原則」を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。
以下の4点を基本原則とすることで健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けをしています。

上記「役員報酬に関する基本原則」に基づき、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会において、報酬に関する方針の決定や個別報酬額を審議し、決定します。同委員会においては、役員報酬制度が当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして、より一層機能するよう検討を継続しています。

役員報酬決定のプロセスに係る事項

上記の「役員報酬に関する基本原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、法定の委員会であり、社外取締役のみで構成される報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保しております。

役員の報酬等の種類とその決定方法について

当社は報酬ガバナンスの更なる実効性向上の観点から、中期経営計画と連動した役員報酬制度のあり方について、約1年半にわたり議論・検討を重ね、2026年3月期より、2025年度スタートの中期経営計画と連動した役員報酬制度を導入しております。

当社の役員報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ（単年度）としての「賞与（STI）」、中長期インセンティブとしての「株式報酬（LTI）」の3つの要素で構成しておりますが、2025年度より、インセンティブ報酬の比率をより一層高めるとともに、役割・責任に応じ、年間の全報酬における役位別の報酬ミックスを以下の通りに設定しております。

（）内は24年度比較

なお執行役を兼務しない取締役は、以下の比率で設定しています。

24年度から変更なし

各報酬の割合は小数点以下を四捨五入しており、合計が100%にならない場合がございます

健全な企業家精神の発揮、中期経営計画達成のより一層の意欲向上に資する報酬の体系・バランス・水準のあり方について、今後も報酬委員会にてモニタリングを行い、決定してまいります。

なお、各インセンティブ報酬（賞与（STI）、株式報酬（LTI））の詳細については、以下に記載のとおりです。

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※1上記の取締役の報酬等には、2025年6月24日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名への支給額を含めております。

※2取締役を兼務する執行役については、取締役としての支給分と執行役としての支給分とに分けて記載しており、員数については取締役と執行役の員数に重複して記載しています。

※3執行役への賞与(STI)は、中期経営計画のマテリアリティの中から特に重要な評価指標を設定し、その達成度合いに応じて連動する算定方法を導入しております。上記賞与額は、2025年4月から2026年3月を対象期間とし、2026年7月に支給する予定の未払賞与額を記載しています。

※4当社は2026年3月期より、当社グループの中期経営計画の達成意欲をより一層向上させるため、信託を活用した株式報酬(LTI)へと制度改定を行い、業績連動型PSU(業績連動型株式ユニット)と業績非連動型RSU(譲渡制限付き株式ユニット)で構成する仕組みを導入しております。各株式報酬に関わる費用として2026年3月期中に費用計上した額を、上記に記載しております。

監査報酬の内容等

当社および連結子会社における非監査報酬の主な内容は、事業戦略に関するアドバイザリー業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、会社法第399条第1項および第4項の同意を得て決定しております。

監査委員会が監査報酬に同意した理由

当事業年度の監査報酬について、監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項および第4項の同意をいたしました。

賞与（STI）

短期インセンティブ報酬である賞与制度については、単年度の業績目標の達成度等に応じて0～150%の範囲で変動する設計となっており、その評価指標についても、報酬委員会にて定めることとしております。
また賞与制度における業績連動の評価指標については、中期経営計画のマテリアリティの中から、当社として特に重要と捉えている4つの指標(財務指標として①営業利益　②ROE、サステナビリティ・ESG推進の観点での戦略指標として③女性管理職比率　④従業員エンゲージメント調査)を評価KPI項目として選定し、毎年度の目標に落とし込んだ上で、下記のとおりの業績連動型賞与を導入しています。

4つの各評価指標の目標達成に評価ウェイトを乗じた支給率の合計

なお執行役を兼務しない取締役においては、賞与制度の設定はございません。

株式報酬（LTI）

長期インセンティブ報酬である株式報酬制度については、当社グループの中長期経営計画の達成意欲をより一層向上させ、中長期的な企業価値の持続的な向上を実現させることを目的に、2025年度より、中期経営計画の目標達成度に連動する株式報酬制度を導入しております。

「当社執行役等を対象とした報酬制度改定に関するお知らせ」をご覧ください。

株式報酬制度は、固定型のRSU（譲渡制限付株式ユニット）と、中期経営計画の業績に連動するPSU（パフォーマンス・シェア・ユニット）の2つの制度で構成されております。株式報酬におけるRSU固定型とPSU業績連動型の配分比率については、役割・責任に応じて以下の通りに設定しております。

()内は月額報酬での換算

なお執行役を兼務しない取締役の株式報酬は、RSU固定型のみの設定となっております。

株式報酬制度のうち、PSU業績連動型については、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて0～200%の範囲で変動します。
業績目標の達成度等の評価指標については、中期経営計画のマテリアリティの中から、業績達成やサステナビリティ経営推進に向けた重要指標等より報酬委員会にて定めることとしており、中期経営計画フェーズⅠ（2025年～2027年）における評価指標は以下を設定しております。

政策保有株式

政策保有株式への考え方

当社グループは、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式については、毎年の取締役会において、保有目的、取引状況、経済合理性など、定性面と定量面から総合的に継続保有の合理性を検証しております。政策保有株式縮減に向けて、市場環境や保有銘柄の状況等を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。
政策保有株式の最大保有者である（株）三越伊勢丹においては、2025年3月末日における保有銘柄数は24銘柄でしたが、2025年度に3銘柄を売却、直近5年間においても17銘柄を売却と計画的な縮減を進めており、2026年3月末日現在の保有銘柄は21銘柄となっております。

政策保有株式に係る議決権の行使基準

政策保有株式の議決権の行使については、当該企業の持続的な企業価値の向上につながるか否か、また当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使してまいります。

政策保有株主から売却の意向が示された場合の対応

当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる行為は行いません。